Dirección de Gobierno Corporativo y Cumplimiento
Volumen “N° I”-
Manual de Gobierno Corporativo
“GCO-M-001”
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
Este manual es documento controlado perteneciente a LASER Airlines.
La reproducción total o parcial de este documento debe ser realizada con la autorización de la
Dirección de Organización y Gestión de la Calidad.
GCO-M-001
Preliminares
Página ii de xviii
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Preliminares
Página v de xviii
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Asignación del Documento
Documento:
Manual de Gobierno Corporativo
Asignado a:
Dirección de Gobierno Corporativo y Cumplimiento
Responsable:
Carlos Enrique Pinto Andueza
Fecha de Entrega:
03/2023
La Dirección de Organización y Gestión de la Calidad asigna el presente documento según lo antes descrito; es
responsabilidad de dicha área su protección, custodia, fácil recuperación y puesta en práctica en los puestos de
trabajo o sitios requeridos, así como realizar las notificaciones necesarias para mantenerlo actualizado.
GCO-M-001
Preliminares
Página vi de xviii
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Preliminares
Página vii de xviii
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Control de Enmiendas
Las enmiendas constituyen oportunidades de mejora y un mecanismo importante para mantener vigente el
presente manual, teniendo en cuenta la actualización de las normas, procedimientos y métodos recomendados.
El sistema de control de enmiendas del manual tiene dos (02) componentes: Versión y Revisión. Cuando exista un
gran número de revisiones, máximo siete (07) o un cambio en alguna regulación, se considerará como una nueva
Versión.
La Dirección de Organización y Gestión de la Calidad, es el área encargada de realizar la distribución de la nueva
Edición o Revisión del Manual a las áreas correspondientes, una vez aprobado por la Autoridad Aeronáutica. En el
momento en que se apruebe una nueva enmienda por parte de la Autoridad Aeronáutica, la misma será incluida
en el Manual por cada usuario responsable de su custodia.
Al momento de incluir una modificación o realizar referencias a Leyes o Regulaciones, se harán en Letra Cursiva,
de manera de reflejar visualmente el cambio.
De igual manera, el Manual contendrá una Lista de Páginas Efectivas en las cuales se listarán todas las páginas del
Manual, haciendo constar el capítulo y la versión/revisión a la que pertenecen.
La versión no vigente debe ser enviada a la Dirección de Organización y Gestión de la Calidad, mediante valija
interna para hacer uso y disposición de dicho documento.
Descripción de la Modificación
Fecha de
Elaboración
Versión
Fecha
Aprobación
• Elaboración de Manual.
12/2022
01
12/2022
06/03/2023
GCO-M-001
Preliminares
Página viii de xviii
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Preliminares
Página ix de xviii
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Circulares Informativas
Como norma general, las circulares informativas se difundirán en casos que precisen la urgente comunicación de
una norma o política de la compañía que deba ser observada y cuya publicación no pueda esperar su inserción en
los Manuales Administrativos Mandatorios.
Estas circulares informativas serán consignadas ante la Dirección de Organización y Gestión de la Calidad para su
posterior presentación ante el instituto Nacional de Aeronáutica Civil (INAC), simultáneamente se efectuarán las
enmiendas en los Manuales Administrativos Mandatorios.
Las circulares informativas serán difundidas mediante correo electrónico, con notificación de estado de entrega, y
cada unidad llevará un control de acuse de recibo de esta, de igual manera, cada dependencia que emita
circulares informativas llevará un control de registro de entrega, vigencia y caducidad.
GCO-M-001
Preliminares
Página x de xviii
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Preliminares
Página xi de xviii
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Lista de Distribución del Documento
Laser Airlines, mantendrá una Biblioteca Digital de respaldo en los medios electrónicos que tiene disponible la
organización (Intranet, OneDrive, entre otros), dicha biblioteca será controlada por la Dirección de Organización y
Gestión de la Calidad, área que permitirá el acceso al material presentado en las plataformas de almacenamiento
digital.
Bajo esta línea de ideas, el Manual de Gobierno Corporativo podrá ser distribuido a través de las plataformas de
almacenamiento digital, al personal de la organización.
Dependencia
Responsabilidad
Formato
Vicepresidencia Ejecutiva
Aprobación, Conocimiento de responsabilidades,
funciones y cumplimiento de procedimientos de este
manual.
Físico y Digital
Dirección de Gobierno Corporativo y
Cumplimiento
Identificación, establecimiento y cumplimiento de los
cambios requeridos en las normas previstas en el
presente Manual
Físico y Digital
Dirección de Organización y Gestión de
Calidad
Elaboración, Conocimiento de responsabilidades,
funciones y cumplimiento de procedimientos de este
manual.
Físico y Digital
GCO-M-001
Preliminares
Página xii de xviii
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Preliminares
Página xiii de xviii
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Tabla de Contenido
Preliminares
Declaración de Compromiso ........................................................................................................................................ iii
Asignación del Documento ........................................................................................................................................... v
Control de Enmiendas ................................................................................................................................................. vii
Circulares Informativas ................................................................................................................................................ ix
Lista de Distribución del Documento ........................................................................................................................... xi
Tabla de Contenido .................................................................................................................................................... xiii
Introducción ............................................................................................................................................................... xvii
Capítulo I: Generalidades
1.1. Objetivo .............................................................................................................................................................. 5
1.2. Alcance ............................................................................................................................................................... 5
1.3. Base Legal ........................................................................................................................................................... 5
1.4. Directrices del Manual ........................................................................................................................................ 5
1.5. Vigencia del Manual ........................................................................................................................................... 5
1.6. Definiciones ........................................................................................................................................................ 5
1.7. Divulgación ......................................................................................................................................................... 6
1.8. Incidencias .......................................................................................................................................................... 7
1.9. Modificación ....................................................................................................................................................... 7
Capítulo II: De los Accionistas
2.1. Facultades de los Accionistas ............................................................................................................................. 5
2.2. Asambleas de Accionistas ................................................................................................................................... 5
2.2.1. Asambleas Generales Ordinarias ........................................................................................................ 5
2.2.1.1. Convocatoria ............................................................................................................................. 5
2.2.1.2. Agenda de la Reunión ............................................................................................................... 5
2.2.1.3. Quórum de la Asamblea General Ordinaria ............................................................................. 6
2.2.2. Asambleas Generales Extraordinarias ................................................................................................ 6
2.2.2.1. Convocatoria ............................................................................................................................. 6
2.2.2.2. Agenda de la Reunión ............................................................................................................... 6
2.2.3. Disposiciones Comunes a las Reuniones Ordinarias y Extraordinarias ............................................... 7
2.2.3.1. Mecanismos de Representación ............................................................................................... 7
2.2.3.2. Lugar de la reunión de Asamblea de Accionistas ..................................................................... 7
2.2.3.3. Decisiones ................................................................................................................................. 7
2.2.3.4. Acta de Asamblea ..................................................................................................................... 7
Capítulo III: De la Junta Directiva
3.1. Período ............................................................................................................................................................... 5
GCO-M-001
Preliminares
Página xiv de xviii
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
3.2. Miembros ........................................................................................................................................................... 5
3.2.1. Perfil de los Directivos ......................................................................................................................... 5
3.2.2. Nominación de Ejecutivos Principales ................................................................................................ 5
3.2.3. Conformación ...................................................................................................................................... 5
3.2.3.1. Facultades del Presidente de Junta Directiva y del Director Ejecutivo .................................... 5
3.2.3.2. Incompatibilidad funcional ....................................................................................................... 6
3.2.3.3. Facultades del Presidente Ejecutivo y del Vicepresidente Ejecutivo ........................................ 6
3.2.3.4. Facultades del Director ............................................................................................................. 7
3.2.4. Sesiones de la Junta Directiva ............................................................................................................. 7
3.2.5. Secretario de Junta Directiva .............................................................................................................. 7
3.2.6. Sistema de relevo de miembros de la Junta Directiva ........................................................................ 7
3.2.7. Funciones de la Junta Directiva ........................................................................................................... 8
3.2.8. Responsabilidades de la Junta Directiva ............................................................................................. 8
3.2.9. Compensación de los miembros ......................................................................................................... 8
3.2.10. Reuniones ............................................................................................................................................ 9
3.2.11. Reuniones para verificación de sistemas contables ........................................................................... 9
3.2.12. Sucesión de los miembros de la Junta Directiva ................................................................................. 9
Capítulo IV: Revelación de Información y Auditoría Externa
4.1. Compromiso de la Organización ......................................................................................................................... 5
4.1.1. Disponibilidad de la Información Financiera ............................................................................................ 5
4.1.2. Información No Financiera ....................................................................................................................... 5
4.1.3. Auditoría Externa ..................................................................................................................................... 5
4.1.3.1. Funciones del Auditor Externo ....................................................................................................... 5
4.1.3.2. Independencia del Auditor Externo ............................................................................................... 6
4.1.3.3. Selección del Auditor Externo ........................................................................................................ 6
4.1.3.4. Auditorías Especializadas ............................................................................................................... 6
Capítulo V: Ejecutivos Principales
5.1. Designación y Vigencia ....................................................................................................................................... 5
5.1.1. Aptitudes .................................................................................................................................................. 5
5.1.2. Responsabilidades .................................................................................................................................... 5
5.1.3. Informe de Gestión .................................................................................................................................. 5
Capítulo VI: Grupos de Interés y Responsabilidad Empresarial
6.1. Compromiso de la organización ......................................................................................................................... 5
6.1.1. Principios Generales que rigen la actuación de los funcionarios y directivos de la organización ...... 5
6.1.1.1. Relaciones con los clientes ....................................................................................................... 5
6.1.1.2. Relaciones con las autoridades ................................................................................................. 6
6.1.1.3. Relaciones en el trabajo ............................................................................................................ 6
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Preliminares
Página xv de xviii
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
6.1.1.4. Relaciones con proveedores ..................................................................................................... 6
6.1.1.5. Relaciones con la comunidad ................................................................................................... 6
6.1.1.6. Política Ambiental ..................................................................................................................... 7
6.1.1.7. Resguardo reputacional ............................................................................................................ 7
Capítulo VII: Conflictos de Interés
7.1. Situaciones que Pueden Generar Conflicto de Interés ....................................................................................... 5
7.1.1. Procedimientos para el Manejo y la Resolución de Conflictos de Interés .......................................... 6
Capítulo VIII: Anexos
8.1. Carta de Representación .................................................................................................................................... 5
8.1.1. Carta de Representación para Accionistas Persona Natural ............................................................... 5
8.1.2. Carta de Representación para Accionista Persona Jurídica ................................................................ 6
GCO-M-001
Preliminares
Página xvi de xviii
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Preliminares
Página xvii de xviii
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Introducción
El Manual de Gobierno Corporativo contempla los lineamientos para establecer dentro de la organización un
gobierno corporativo óptimo, que permita gerenciar y controlar los procesos de la manera más transparente
posible, buscando incrementar los beneficios de la organización y su imagen frente a potenciales accionistas.
Dicho Manual consta de 8 capítulos; el capítulo I, nos indica el objetivo general, alcance, basamento legal,
definiciones, vigencia y directrices del Manual. El capítulo II establece las cualidades que debe tener un accionista
y las pautas para la convocatoria de asambleas generales ordinarias o extraordinarias. El capítulo III documenta la
información referente a la Junta Directiva, desde miembros que la conforman hasta las facultades que deben
tener los nominados como ejecutivos principales, encontrando en el capítulo V la información referente a la
vigencia y responsabilidades de estos ejecutivos. En el capítulo IV se establece la importancia de las auditorías
para los procesos de la organización y las facultades que deben tener los auditores que evalúen el cumplimiento
de las normativas de la organización. El capítulo VI establece cual es el compromiso frente las diferentes
relaciones que debe tener la organización, mientras que el capítulo VII establece cuales son los posibles conflictos
de intereses que pueden presentarse en la organización y como debe ser el tratamiento de estás. El capítulo VIII
contempla las cartas de representación de accionistas y cuáles son los requisitos que deben acompañar la carta.
Dicho manual se elaboró en cumplimiento con las normativas y leyes aplicables.
GCO-M-001
Preliminares
Página xviii de xviii
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo I
Página 1 de 8
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Capítulo I. Generalidades
“GCO-M-001”
GCO-M-001
Capítulo I
Página 2 de 8
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo I
Página 3 de 8
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Tabla de Contenido
1.1. Objetivo .............................................................................................................................................................. 5
1.2. Alcance ............................................................................................................................................................... 5
1.3. Base Legal ........................................................................................................................................................... 5
1.4. Directrices del Manual ........................................................................................................................................ 5
1.5. Vigencia del Manual ........................................................................................................................................... 5
1.6. Definiciones ........................................................................................................................................................ 5
1.7. Divulgación ......................................................................................................................................................... 6
1.8. Incidencias .......................................................................................................................................................... 7
1.9. Modificación ....................................................................................................................................................... 7
GCO-M-001
Capítulo I
Página 4 de 8
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo I
Página 5 de 8
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
1.1. Objetivo
El objetivo de este Manual es brindar confianza a través de un manejo íntegro, ético, coordinado,
estructurado y con respeto en todas las instancias de la organización, es decir, desde sus Accionistas,
Junta Directiva, Ejecutivos Principales, Alta Gerencia y empleados, hacia sus Grupos de Interés y público
en general, orientado a los objetivos de eficiencia, honestidad, transparencia y rentabilidad empresarial
1.2. Alcance
El
presente Manual de Gobierno Corporativo, recopila lo previsto en la normativa aplicable a la organización,
sus Estatutos Sociales, políticas internas y mejores prácticas en la materia. Este documento está dirigido a
sus
Accionistas
, Junta Directiva, Alta Gerencia,
proveedores
de
servicios
y bienes de la organización,
organismos reguladores,
de
control
y
vigilancia
del Estado que tengan
competencia
sobre su
actividad,
empleados y al público en general.
Este documento constituye una carta de
presentación,
ante los
Accionistas,
el mercado y la propia
organización, de los
parámetros
de ésta para que en el futuro quienes pretendan
invertir, prestar sus servicios
o beneficiarse de los ofrecidos por la organización
o
asociarse
con la misma,
conozcan
sus
prácticas corporativas,
de conducta y de sus administradores.
1.3. Base Legal
Este Manual de Gobierno Corporativo se encuentra inspirado en estándares, recomendaciones y buenas
prácticas internacionales en materia de gobernanza corporativa aplicables a empresas con una estructura
accionaria similar y que ejercen comercialmente actividades del sector aeronáutico. Asimismo, tiene su
base legal en los Estatutos Sociales de la organización y en el Código de Comercio Venezolano, en cuanto
sea aplicable.
1.4. Directrices del Manual
Las directrices y los principios bajo los cuales se constituye el presente Manual son: Honestidad,
transparencia, competencia, compromiso, dinamismo y rendición de cuentas.
1.5. Vigencia del Manual
El presente Manual ha sido revisado por la Presidencia y Vicepresidencia Ejecutiva de la organización, así
como la Junta Directiva de la misma, instancia esta que ha procedido a su aprobación el 6 de marzo de
2023, fecha a partir de la cual ha entrado en vigencia.
1.6. Definiciones
A efecto de la mejor lectura e interpretación del contenido del presente Manual de Gobierno Corporativo,
se emplearán las siguientes definiciones, las cuales podrán ser empleadas indistintamente, en mayúsculas o
minúsculas, a saber:
1. Accionistas: Personas naturales y/o jurídicas que poseen propiedad accionaria de la organización, por
cuanto han suscrito y pagado, en todo o en parte, las acciones que les han sido asignadas o que han
GCO-M-001
Capítulo I
Página 6 de 8
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
adquirido por virtud de los Estatutos Sociales de la organización y que poseen tal condición de
conformidad con el Libro de Accionistas de esta.
2. Administración: Término empleado para hacer referencia a la Junta Directiva de la organización, como
órgano o instancia colegiada.
3. Administradores: Término empleado para hacer referencia a los miembros de la Junta Directiva de la
organización.
4. Alta Gerencia: Término utilizado para identificar a los Director General Operativo y/o a los Directores de
área de la organización, en atención a la estructura organizativa de la misma.
5. Organización: Asociación de personas regulada por un conjunto de normas en función de determinados
fines. Término con el que se identificará a LASER Airlines, C.A.
6. Conflicto de Interés: Situación en la cual un Accionista, Directivo, Ejecutivo Principal, un miembro de la
Alta Gerencia o un empleado de la organización, deba tomar una decisión o realizar u omitir una acción
en razón de sus funciones, tenga la opción de escoger entre el interés de la organización o de sus
accionistas, empleados, clientes, proveedores, y su interés propio o el de un tercero, de forma tal que
escogiendo uno de estos dos últimos se beneficiaría patrimonial o extra patrimonialmente para sí o para
el tercero, desconociendo un deber ético, legal, contractual o estatutario y obteniendo un provecho que
de otra forma no recibiría.
7. Ejecutivos Principales: Término utilizado para identificar de forma genérica al Presidente Ejecutivo y /o
Vicepresidente Ejecutivo de la organización.
8. Gobierno Corporativo: Sistema por el cual una empresa es dirigida y controlada en el desarrollo de su
negocio o actividad económica, que se establece con base en la distribución de derechos y
responsabilidades de los distintos participantes de la organización y las reglas por las que se rige el
proceso de toma de decisiones en la misma. En este sentido, se puede entender como el conjunto de
prácticas, expresadas formalmente o no, que gobiernan las relaciones entre los participantes de una
organización; principalmente entre los que la administran (la Junta Directiva o su equivalente o afines) y
los que invierten recursos en la misma (los Accionistas y los inversores, prestamistas o sus equivalentes).
9. Grupos de Interés: Conjuntos de personas dentro de una organización que tienen objetivos propios
(Accionistas, Directivos, empleados, entre otros), de manera que la consecución de estos está vinculada
con la actuación de la empresa. Asimismo, se incluyen en esta definición; entidades con vinculación
indirecta con la organización, derivada de relaciones de supervisión y control, así como el interés
general.
1.7. Divulgación
La Junta Directiva es el organismo encargado de velar por el cumplimiento y divulgación de las
disposiciones contenidas en el presente Manual. La organización, en función de la estrategia de divulgación
que establezca a tal efecto, podrá adoptar los mecanismos necesarios para dar a conocer a la comunidad en
general, así como al mercado y a los accionistas, la existencia y contenido del presente Manual.
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo I
Página 7 de 8
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
1.8. Incidencias
Toda
diferencia
o
conflicto
que
surja
con
motivo
de la
celebración, interpretación, ejecución
y cum
plimiento
de
este Manual de Gobierno Corporativo y/o de sus
relaciones
con la Alta Gerencia, los Ejecutivos Principales, la
Junta Directiva y los
Accionistas
se
someterá
a la deliberación de la instancia inmediatamente superior que
no se encuentre involucrada en el asunto de que se trate, previa consulta al área encargada de garantizar el
cumplimiento de este documento; o, en su defecto, a procedo de
arbitramento
en derecho (con base en los
acuerdos
con
accionistas)
como última
instancia.
1.9. Modificación
Este Manual de Gobierno Corporativo sólo podrá ser modificado con la aprobación de la Junta Directiva,
después de haber
sido sometida
a
discusión
correspondiente
.
Las
modificaciones
podrán ser
propuestas
por la
propia Asamblea de Accionistas, la Junta Directiva o los Ejecutivos Principales.
GCO-M-001
Capítulo I
Página 8 de 8
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo II
Página 1 de 8
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Capítulo II. De los Accionistas
“GCO-M-001”
GCO-M-001
Capítulo II
Página 2 de 8
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo II
Página 3 de 8
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Tabla de Contenido
2.1. Facultades de los Accionistas ............................................................................................................................. 5
2.2. Asambleas de Accionistas ................................................................................................................................... 5
2.2.1. Asambleas Generales Ordinarias ........................................................................................................ 5
2.2.1.1. Convocatoria ............................................................................................................................. 5
2.2.1.2. Agenda de la Reunión ............................................................................................................... 5
2.2.1.3. Quórum de la Asamblea General Ordinaria ............................................................................. 6
2.2.2. Asambleas Generales Extraordinarias ................................................................................................ 6
2.2.2.1. Convocatoria ............................................................................................................................. 6
2.2.2.2. Agenda de la Reunión ............................................................................................................... 6
2.2.3. Disposiciones Comunes a las Reuniones Ordinarias y Extraordinarias ............................................... 7
2.2.3.1. Mecanismos de Representación ............................................................................................... 7
2.2.3.2. Lugar de la reunión de Asamblea de Accionistas ..................................................................... 7
2.2.3.3. Decisiones ................................................................................................................................. 7
2.2.3.4. Acta de Asamblea ..................................................................................................................... 7
GCO-M-001
Capítulo II
Página 4 de 8
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo II
Página 5 de 8
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
2.1. Facultades de los Accionistas
De acuerdo con lo previsto en el marco legal aplicable, los Estatutos Sociales y este Manual de Gobierno
Corporativo, los accionistas debidamente constituidos en Asamblea General, toman decisiones sobre los
siguientes aspectos:
1. Repartir dividendos y beneficios de la organización.
2. Revisar y aprobar o improbar los Estados Financieros al cierre de cada ejercicio y las cuentas que debe
rendir la Junta Directiva.
3. Elegir o cesar a los miembros de la Junta Directiva.
4. Seleccionar a los auditores, previa recomendación de la Junta Directiva.
5. Designar al Comisario de la organización.
6. Fijar la remuneración de los miembros de la Junta Directiva y el Comisario.
7. Formular preguntas durante la Asamblea de Accionistas al Auditor, Presidente y Vicepresidente
Ejecutivos, según sea el caso.
8. Acordar la fusión de la organización, su transformación, la enajenación o el arrendamiento de la
empresa social, la disolución anticipada o la prórroga, y cualquier reforma, ampliación o modificación
del contrato social.
9. Ordenar las acciones legales que correspondan.
10. Autorizar la adquisición, emisión y/o venta de acciones.
11. Autorizar la constitución de organizaciones filiales o subsidiarias.
12. Conocer cualquier otro asunto que les sea especialmente sometido.
2.2. Asambleas de Accionistas
2.2.1. Asambleas Generales Ordinarias
2.2.1.1. Convocatoria
La organización, como un mecanismo para proteger los derechos de sus
accionistas,
establece que
realizará
la
convocatoria a las Asambleas Ordinarias,
de la
siguiente
manera:
1.
Conforme a los Estatutos Sociales, es decir, con base en lo establecido en el artículo 277
del Código de Comercio Venezolano, a saber; mediante aviso de prensa, en periódicos de
circulación, con por lo menos cinco días de anticipación a la fecha fijada para su reunión.
La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión, y toda deliberación sobre un tema
o asunto no expresado en aquélla es nula.
2. La
responsabilidad
de la
convocatoria
corresponde a la Junta Directiva
.
2.2.1.2. Agenda de la Reunión
La agenda acompaña a la convocatoria y es puesta a
disposición
de
los accionistas
al momento
de
realizarse
la
misma
a través de la publicación en prensa; no obstante, dicha agenda
podrá ser remitida a los mismos vía
correo electrónico.
La
información
anexa a la agenda de
la
reunión
debe ser:
1. Estados financieros.
GCO-M-001
Capítulo II
Página 6 de 8
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
2. Informe del Auditor que certifique los Estados Financieros.
3. Informe del Ejecutivo Principal sobre el desempeño de la empresa y un plan de
trabajo del nuevo período.
4. Propuesta de distribución de los dividendos con base en análisis financieros,
contables y jurídicos, de ser el caso.
5. Cualesquiera otros documentos y/o soportes que se encuentren relacionados con los
puntos o temas descritos en la agenda.
2.2.1.3. Quórum de la Asamblea General Ordinaria
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considerará debidamente constituida
conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales de la organización, es decir, por
mayoría simple o
con la presencia de un número de accionistas que representen el
cincuenta y uno por ciento (51%) del Capital Social de la organización, condición esta que
aplica aun para aquellos casos en los que el artículo 280 del Código de Comercio
Venezolano requiere de una mayoría calificada (dos terceras partes del Capital Social), a
saber:
1. Disolución anticipada de la organización.
2. Prórroga de su duración.
3. Fusión con otra sociedad.
4. Venta del activo social.
5. Reintegro, reducción o aumento del Capital Social.
6. Cambio del objeto de la organización.
7. Reforma de los Estatutos Sociales referidas a los numerales anteriores.
8. Cualesquiera otros casos designados especialmente por la ley.
2.2.2. Asambleas Generales Extraordinarias
2.2.2.1. Convocatoria
La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas será convocada co
nforme
a los
Estatutos Sociales, es decir, de acuerdo con lo previsto en el artículo 277 del Código de
Comercio. Asimismo, se considerará válidamente constituida con el cumplimiento de las
condiciones de asistencia o quorum previstas en el numeral 1.1.3 del presente Manual, según
aplique.
2.2.2.2. Agenda de la Reunión
La agenda acompaña, igualmente, a la convocatoria y es puesta a
disposición
de
los accionistas
con las mismas formalidades y mecanismos aplicados para las Asambleas Generales
Ordinarias. No obstante, la
información
anexa a la agenda de la
reunión
se corresponderá
con los documentos y/o soportes que guarden relación con el o los puntos a tratar en la
reunión.
MANUAL DE GOBERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo II
Página 7 de 8
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
2.2.3. Disposiciones Comunes a las Reuniones Ordinarias y Extraordinarias
2.2.3.1. Mecanismos de Representación
Cuando un accionista no pueda asistir a la Asamblea podrá ser representado mediante
carta simple dirigida al Presidente de la Junta Directiva, la cual podrá
hacerse llegar
en
físico o, escaneada vía
correo electrónico
a la atención del Presidente de la Junta
Directiva de la organización, con copia al Secretario de esta
.
En ningún caso, los
administradores
o empleados de la organización podrán representar
acciones distintas
de las
propias, sustituir
los
poderes
que se les
confieran,
o
votar
la
aprobación
de los
Estados Financieros.
2.2.3.2. Lugar de la reunión de Asamblea de Accionistas
Las Asambleas de Accionistas tendrán lugar en la ubicación que sea indicada en el
respectivo aviso de convocatoria, emitido y publicado con base en las formalidades
respectivas.
2.2.3.3. Decisiones
De conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales de la organización, para la
validez de los acuerdos de la Asamblea de Accionistas se requerirá del voto favorable
por mayoría simple, es decir, de un número de accionistas que representen el cincuenta
y uno por ciento (51%) del Capital Social de la organización, incluso para aquellos casos
previstos en el artículo 280 del Código de Comercio Venezolano.
2.2.3.4. Acta de Asamblea
De cada reunión de la Asamblea General de Accionistas, sea ordinaria o extraordinaria,
se levantará un acta en la que se dejará constancia de:
1. Lugar y fecha de la reunión.
2. Confirmación del quórum de los asistentes.
3. Identificación de los asistentes, así como el carácter con el que actúan y su propiedad
accionaria, de ser el caso.
4. Agenda u orden del día.
5. Deliberaciones llevadas a cabo con relación a los puntos tratados.
6. Acuerdos arribados con respecto a los puntos sometidos a la consideración de los
asambleístas.
7. Cualquier observación realizada por los presentes.
8. Firma de los asistentes, según aplique.
9. Identificación de la o las personas facultadas para emitir certificaciones del contenido
del acta.
La enumeración anterior tiene carácter meramente enunciativo y no taxativo.
Una vez redactada y aprobada, el acta deberá cumplir con las formalidades registrales
y/o regulatorias, según apliquen, previstas en la normativa respectiva, para posibilitar su
validez y oponibilidad ante terceros.
GCO-M-001
Capítulo II
Página 8 de 8
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo III
Página 1 de 10
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Capítulo III. De la Junta Directiva
“GCO-M-001”
GCO-M-001
Capítulo III
Página 2 de 10
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo III
Página 3 de 10
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Tabla de Contenido
3.1. Período ............................................................................................................................................................... 5
3.2. Miembros ........................................................................................................................................................... 5
3.2.1. Perfil de los Directivos ......................................................................................................................... 5
3.2.2. Nominación de Ejecutivos Principales ................................................................................................ 5
3.2.3. Conformación ...................................................................................................................................... 5
3.2.3.1. Facultades del Presidente de Junta Directiva y del Director Ejecutivo .................................... 5
3.2.3.2. Incompatibilidad funcional ....................................................................................................... 6
3.2.3.3. Facultades del Presidente Ejecutivo y del Vicepresidente Ejecutivo ........................................ 6
3.2.3.4. Facultades del Director ............................................................................................................. 7
3.2.4. Sesiones de la Junta Directiva ............................................................................................................. 7
3.2.5. Secretario de Junta Directiva .............................................................................................................. 7
3.2.6. Sistema de relevo de miembros de la Junta Directiva ........................................................................ 7
3.2.7. Funciones de la Junta Directiva ........................................................................................................... 8
3.2.8. Responsabilidades de la Junta Directiva ............................................................................................. 8
3.2.9. Compensación de los miembros ......................................................................................................... 8
3.2.10. Reuniones ............................................................................................................................................ 9
3.2.11. Reuniones para verificación de sistemas contables ........................................................................... 9
3.2.12. Sucesión de los miembros de la Junta Directiva ................................................................................. 9
GCO-M-001
Capítulo III
Página 4 de 10
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo III
Página 5 de 10
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
3.1. Período
La Junta Directiva es elegida para períodos de cinco (5) dos años, reelegibles nuevamente y pudiendo
permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta tanto no sean expresamente sustituidos por la Asamblea
de Accionistas.
3.2. Miembros
3.2.1. Perfil de los Directivos
Los
miembros de la Junta Directiva
tienen experiencia mínima
de
diez (10)
años en la
actividad
económica
principal
o
complementaria
que
desarrolla
la compañía, en el campo
comercial, técnico,
finan
zas, derecho, administración,
o
ciencias afines;
gozan de buen
nombre
y
reconocimiento
por su
idoneidad
profesional
e integridad.
3.2.2. Nominación de Ejecutivos Principales
El procedimiento de contratación de los Ejecutivos Principales, es decir, el Presidente Ejecutivo y
Vicepresidente Ejecutivo de la empresa, requiere de la presentación de un número plural de
candidatos ante la Junta Directiva para su nombramiento.
Los Ejecutivos Principales son nombrados por la Junta Directiva, de acuerdo con las políticas y
perfiles de contratación establecidos por la compañía y, adicionalmente, son evaluados por la misma
a través de un sistema de revisión por objetivos que se ejecuta anualmente, cuya información
general y consolidada es puesta en conocimiento de los accionistas.
3.2.3. Conformación
De acuerdo con lo previsto en los E
statutos Sociales de
la compañía la Junta Directiva se
encuentra constituida por cinco (5) miembros; a saber:
1. Presidente de Junta Directiva.
2. Director Ejecutivo
3. Presidente Ejecutivo.
4. Vicepresidente Ejecutivo
5. Director.
3.2.3.1. Facultades del Presidente de Junta Directiva y del Director Ejecutivo
Tanto el Presidente de Junta Directiva, como el Director Ejecutivo de la compañía, con
su sola firma, actuando de manera autónoma e independiente, podrán:
1. Realizar cualquier acto de simple administración o disposición de los haberes de la
compañía.
2. Firmar contratos y/o documentos de cualquier naturaleza.
3. Realizar y ejecutar actos en nombre de la compañía, sin limitación alguna.
4. Solicitar créditos, otorgando las garantías que juzguen convenientes, incluso las
hipotecarias.
5. Disponer, gravar e hipotecar cualquier tipo de bienes de la compañía.
GCO-M-001
Capítulo III
Página 6 de 10
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
6. Establecer convenios con otras empresas, contratar proveedores y terceros.
7. Nombrar apoderados especiales, generales, judiciales y extrajudiciales, otorgando las
facultades que a bien tengan.
Una vez ejecutado el acto de que se trate, deberán informar a la Junta Directiva en la
primera sesión inmediata después del mismo o de la firma del documento de que se
trate.
3.2.3.2. Incompatibilidad funcional
El cargo de Presidente de Junta Directiva no será ocupado por la misma persona que
detente la calidad de Ejecutivo Principal (Presidente Ejecutivo y/o Vicepresidente
Ejecutivo).
3.2.3.3. Facultades del Presidente Ejecutivo y del Vicepresidente Ejecutivo
Tanto el Presidente Ejecutivo, como el Vicepresidente Ejecutivo con su sola firma, de
forma autónoma e independiente, podrán:
1. Realizar cualquier acto de simple administración y que forme parte del giro social de
la compañía.
2. Representar a la compañía ante autoridades nacionales o extrajeras, públicas o
privadas y terceros de cualquier naturaleza.
3. Nombrar apoderados especiales en nombre de la compañía, así como factores
mercantiles, agentes y/o representantes, tanto en la República Bolivariana de
Venezuela, como en el exterior.
4. Realizar cualquier tipo de trámites ante cualquier tipo de autoridad a los fines de
abrir o continuar con agencias o sucursales, fondos de comercio, agencias de
representación, tanto en la República Bolivariana de Venezuela, como en el exterior.
5. Firmar los contratos y documentos necesarios para establecer y fundar dichas
agencias o sucursales, establecer nuevas rutas nacionales o internacionales.
6. Suscribir contratos de cualquier naturaleza con terceros proveedores de bienes y
servicios a favor de la compañía, estableciendo sus condiciones de contratación.
7. Disponer de la estructura gerencial que consideren necesaria para la ejecución de sus
funciones, pudiendo designar al personal que estimen conveniente, fijar su
remuneración y demás condiciones de trabajo.
8. Designar al personal que pudiera contratarse para fines específicos y por un tiempo
fijo o para una obra determinada, sin más limitaciones que las previstas en los
Manuales de Operación y Funcionamiento aplicables a la compañía por su condición
de línea aérea y las que pudieran derivar de los acuerdos arribados por la Asamblea
de Accionistas.
9. Ejecutar o celebrar cualquier actividad que sea específicamente delegada,
encomendada o autorizada por la Asamblea de Accionistas, en el entendido que ante
las autoridades y terceros la figura preponderante en el giro social diario de la
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo III
Página 7 de 10
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
compañía y ante actos especiales de las autoridades respectivas y tercero, será del
Presidente de Junta Directiva, quien es la imagen corporativa de la misma para tales
fines.
10. Al margen de las atribuciones arriba listadas, la Asamblea de Accionistas, como
órgano colegiado, podrá autorizar actuaciones especiales para estos Ejecutivos, así
como establecer limitaciones especiales ante situaciones o negocios particulares. Sin
que ello afecte, las autorizaciones especiales otorgadas previamente a estos.
El Presidente Ejecutivo y el Vicepresidente Ejecutivo, no poseen facultades para ejecutar
en nombre de la compañía, actos de disposición o comprometer los bienes de esta
mediante hipoteca o cualquier otra garantía, salvo autorización expresa de la Junta
Directiva o Asamblea de Accionistas.
3.2.3.4. Facultades del Director
Este miembro de la Junta Directiva ejecutará aquellos actos o atribuciones especiales,
autorizadas por esta instancia y/o el Presidente de la Junta Directiva.
3.2.4. Sesiones de la Junta Directiva
El Presidente de la Junta Directiva y/o el Secretario de la Junta Directiva, según se trate, son los
encargados de convocar a las reuniones fijadas con base en el cronograma establecido por esta
instancia, establecer el orden del día y enviar la información que resulte pertinente para su
desarrollo.
De cada sesión se levantará un Acta que quedará asentada en el respectivo Libro de Junta
Directiva de la compañía, gestión esta que será de la responsabilidad del Presidente de Junta
Directiva y/o el Secretario de la Junta Directiva, según se trate.
3.2.5. Secretario de Junta Directiva
El Secretario de la Junta Directiva es una persona externa a la administración, quien será
remunerada conforme a los criterios que establezca esta instancia. Estará encargado en cada
reunión de redactar el Acta correspondiente, así como gestionar su firma por los presentes.
Asimismo, el Secretario de Junta Directiva, podrá actuar como Secretario de los Comités de la
compañía, en caso de haberlos, pudiendo esta gestión ser delegada en alguno de los miembros de
estos, previa aprobación de la Junta Directiva.
3.2.6. Sistema de relevo de miembros de la Junta Directiva
La Junta Directiva cuenta con perfiles definidos para cada uno de los cargos ejercidos por sus
miembros, así como con un sistema de relevo que permite que el conocimiento de los directivos
se preserve. Tanto la elaboración de perfiles, como el sistema de relevo son evaluados cada dos
años.
Dicho sistema de relevo se encuentra integrado de la siguiente forma:
GCO-M-001
Capítulo III
Página 8 de 10
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
1. Actas de Junta Directivas asentadas en el libro correspondiente, en las que constan las
deliberaciones de esta instancia sobre los particulares de su competencia, en especial, las
intervenciones, observaciones, opiniones, análisis y similares realizadas por los miembros de la
Junta Directiva.
2. Reglamento interno de la Junta Directiva, así como cualesquiera procedimientos, lineamientos
o políticas documentados, que sean aplicables al negocio o a dicha instancia.
3. Sesiones ordinarias o extraordinarias de la Junta Directiva
4. “Know how” de cada miembro de la Junta Directiva respecto al negocio.
Con base en los criterios antes descritos, el sistema de relevo garantiza la sucesión del
conocimiento o experticia de los directivos, ejecutándose a partir del momento en que, por
motivos generacionales, personales o cualesquiera otros, se tenga conocimiento de la inmediata
o mediata desvinculación de alguno de los miembros de la Junta Directiva, en cuyo caso se
partirán de los siguientes principios:
a. Una vez conocida la desvinculación del directivo o notificada la intención de esta, así como la
fecha estimada de su materialización, se activarán los mecanismos internos necesarios para la
búsqueda, en el menor tiempo posible, del sustituto de este, en caso de que la Junta Directiva
lo estime pertinente.
b. En el caso anterior, una vez identificado y aprobado el sustituto, se promoverán las reuniones
de enlace que sean necesarias, con el directivo saliente, de manera tal que se procure la
entrega formal de procesos, documentos, descripción del estatus de los asuntos llevados por
el directivo, así como cualesquiera otros aspectos de especial relevancia, tales como; breve
inducción sobre el esquema de trabajo de la Junta Directiva, rol del directivo saliente que
asumirá el integrante reciente
3.2.7. Funciones de la Junta Directiva
Conforme
a lo previsto en los Estatutos Sociales de la compañía, en el entendido que estos
particulares se encuentran resumidos en los literales “a”, “b” y “c” del numeral 3.3 de este
Manual.
3.2.8. Responsabilidades de la Junta Directiva
1. Actuar de buena fe, con juicio independiente, garantizando el derecho y trato equitativo de los
accionistas.
2. No manipular, difundir o utilizar en beneficio propio o ajeno, la información confidencial de
uso interno a la que tengan acceso.
3. Garantizar el cumplimiento de la ley y la aplicación de políticas de Buen Gobierno Corporativo
adoptadas por la compañía.
3.2.9. Compensación de los miembros
El
sistema
de
compensación
de los miembros de la Junta Directiva es aprobado por la Asamblea de
Accionistas
y obedece a un
sistema
de
honorarios
fijos por la
participación
en cada
reunión.
Todos
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo III
Página 9 de 10
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
los miembros de la Junta Directiva son
remunerados,
esto
incluye
a
aquellos
que tienen calidad de
accionistas.
3.2.10. Reuniones
La dinámica y/o formalidades de las reuniones de la Junta Directiva se regirán conforme
a los
reglamentos aprobados por la compañía a tales efectos.
3.2.11. Reuniones para verificación de sistemas contables
Mensualmente o cuando
la Junta Directiva, lo estime pertinente, esta última se reúne con el
Comisario
y el
Auditor Interno de la compañía
para que
ambos realicen
una
exposición sobre la contabilidad
de esta. En esta reunión se presentará un informe escrito que será resguardado
en
las oficinas
de la
compañía
y
presentado ante
la Junta Directiva en la sesión de que se trate
.
3.2.12. Sucesión de los miembros de la Junta Directiva
En caso de que
existan cambios
de
los miembros de la Junta Directiva
se realizan una o varias jornadas
de
trabajo, según sea necesario,
entre
los miembros entrantes
y
salientes
para
hacer
el empalme de
funciones,
entrega
e
informe
de
gestión
final.
GCO-M-001
Capítulo III
Página 10 de 10
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo IV
Página 1 de 6
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Capítulo IV. Revelación de Información y Auditoría
Externa
“GCO-M-001”
GCO-M-001
Capítulo IV
Página 2 de 6
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo IV
Página 3 de 6
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Tabla de Contenido
4.1. Compromiso de la Organización ......................................................................................................................... 5
4.1.1. Disponibilidad de la Información Financiera ............................................................................................ 5
4.1.2. Información No Financiera ....................................................................................................................... 5
4.1.3. Auditoría Externa ..................................................................................................................................... 5
4.1.3.1. Funciones del Auditor Externo ....................................................................................................... 5
4.1.3.2. Independencia del Auditor Externo ............................................................................................... 6
4.1.3.3. Selección del Auditor Externo ........................................................................................................ 6
4.1.3.4. Auditorías Especializadas ............................................................................................................... 6
GCO-M-001
Capítulo IV
Página 4 de 6
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo IV
Página 5 de 6
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
4.1. Compromiso de la Organización
En el marco de sus valores corporativos, la organización mantiene un
compromiso
de
transparencia,
eficiencia y
rendición
de cuentas con sus ac
cionistas
y con el mercado. En este sentido, cuenta con un
sistema
de
identificación electrónico
para que los
accionistas
y demás personas
interesadas
en su actividad reciban
información
de ésta en medio
magnético,
depositen sus
correos electrónicos
y se les envíe información.
4.1.1. Disponibilidad de la Información Financiera
Los accionistas tendrán a su disposición en las oficinas de la organización, los documentos,
estados financieros, el informe de su revisión por el Auditor Externo y la respectiva carta a la
gerencia, así como los soportes que se presentarán a consideración de esta instancia.
4.1.2. Información No Financiera
La organización revela a sus accionistas información, conforme los criterios establecidos por estos,
sobre los asuntos relacionados a continuación:
1.
Grandes
propósitos organizacionales.
2.
Información eventual no financiera, como nombramiento y remoción de ejecutivos clave, procesos
de reorganización empresarial, cambios en la imagen y estrategia corporativa, riesgos no
financieros y conflictos de alto impacto, entre otros.
3.
Sistemas
de
control interno
y auditoría.
4.1.3. Auditoría Externa
4.1.3.1. Funciones del Auditor Externo
El
Auditor Externo
tendrá las
siguientes
funciones:
1.
Verificar
que las
operaciones contables
y
financieras
estén
ajustadas
a lo
establecido
en
la ley, los
Estatutos Sociales
y en el presente documento, en caso de que aplique.
2.
Reportar
a la Asamblea de
Accionistas las irregularidades encontradas
en el
desarrollo
y
funcionamiento de la organización.
3.
Col
ab
o
r
a
r
e
informar
a los
órganos
de
regulación
de
acuerdo
con lo
prescrito
en el
régimen
l
ega
l
.
4.
Solicitar a la Junta Directiva, la convocatoria de
la Asamblea de
Accionistas
a
reuniones
extraordinarias
para informarlos
sobre elementos relevantes encontrados
en la
organización
y
que deben
ser informados
a
dichas
instancias
.
5.
Otorgar garantía
sobre los
procedimientos
de
votación
de la organización a los
accionistas.
6.
Verificar
que los
Estados Financieros reflejen razonablemente
la
situación financiera
de la
organización y el
resultado
de sus operaciones.
7. Todas las que
establezca
la ley o los
Estatutos
Sociales.
GCO-M-001
Capítulo IV
Página 6 de 6
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
4.1.3.2. Independencia del Auditor Externo
La auditoría externa vela por la protección de los derechos de los accionistas, actúa de
buena fe y con criterio independiente de la administración, los miembros de la Junta
Directiva y de los accionistas. La persona natural o jurídica que ejerza la Auditoría
Externa no presta ningún tipo de asesoría o consultoría a la organización por otro
concepto.
4.1.3.3. Selección del Auditor Externo
El Auditor Externo es elegido por la Asamblea de Accionistas anualmente, y no puede ser
socio de la organización, ni estar ligado dentro del cuarto grado de consanguinidad,
segundo de afinidad o único civil con los Accionistas, miembros de la Junta Directiva o
Presidente y Vicepresidente Ejecutivos.
4.1.3.4. Auditorías Especializadas
Los Accionistas pueden elevar una solicitud por escrito y motivada a la Junta Directiva
para que autorice auditorías especializadas que versen sobre temas determinados,
puntuales y específicos. Estas auditorías correrán a cargo del accionista que las solicite y
serán realizadas por una firma de reconocida reputación y trayectoria que debe ser
previamente aprobada por la Junta Directiva. En ningún caso se extenderá a los
documentos que versen sobre secretos industriales o profesionales o información sujeta
a reserva bancaria.
En este sentido, dicha solicitud podrá ser realizada por el o los accionistas que
representen el cincuenta y uno por ciento (51%) del Capital Social de la organización. A
todo evento, los accionistas que soliciten este tipo de auditorías, así como la firma que la
realice deben suscribir un acuerdo de confidencialidad que proteja a la organización, y a
los demás accionistas por el uso inadecuado de la información a la cual se tenga acceso
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo V
Página 1 de 6
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Capítulo V. Ejecutivos Principales
“GCO-M-001”
GCO-M-001
Capítulo V
Página 2 de 6
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 1
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo V
Página 3 de 6
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Tabla de Contenido
5.1. Designación y Vigencia ....................................................................................................................................... 5
5.1.1. Aptitudes .................................................................................................................................................. 5
5.1.2. Responsabilidades .................................................................................................................................... 5
5.1.3. Informe de Gestión .................................................................................................................................. 5
GCO-M-001
Capítulo V
Página 4 de 6
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 1
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo V
Página 5 de 6
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
5.1. Designación y Vigencia
El
Presidente Ejecutivo y el Vicepresidente Ejecutivo son
elegidos por la Asamblea de Accionistas para
el
período que establecen los Estatutos Sociales a tales efectos, es decir, por un plazo de cinco (5) años, pudiendo
permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta tanto no sean expresamente sustituidos por dicha instancia
.
5.1.1. Aptitudes
Los
Ejecutivos Principales son los
representantes legales de la compañía. Podrán ser o no
accionistas
o familiares de estos
y deberán
reunir,
al menos, los
siguientes
re
quisitos:
1. Poseer un título profesional y preferiblemente tener un título de postgrado en el área de las
ciencias económicas y administrativas o equivalente, otorgado por una universidad del país o
del exterior de reconocida competencia académica.
2. Tener una experiencia mínima de cinco años en cargos de responsabilidad gerencial dentro o
fuera de la compañía además de contar con un excelente desempeño en su hoja de vida que se
refleje en los resultados económicos y financieros logrados en anteriores actividades.
3. Poseer como características principales comportamiento ético, comprobado liderazgo,
excelentes relaciones interpersonales y alto sentido de compromiso con el cumplimiento de
este convenio.
5.1.2. Responsabilidades
El Presidente Ejecutivo y Vicepresidente tendrán las responsabilidades que le sean atribuidas por los
Estatutos Sociales, así como las que les sean delegadas por la Asamblea de Accionistas y/o la Junta
Directiva.
5.1.3. Informe de Gestión
Con una frecuencia mensual, el Presidente Ejecutivo y el Vicepresidente Ejecutivo elevan a la
consideración de la Junta Directiva de la compañía un informe contentivo del resumen de su gestión,
durante el período de que se trate, en el cual se detallarán los asuntos relevantes para el
mantenimiento y operación de la misma, tanto finalizados, en curso o proyectados, información
estadística relacionadas con las áreas o Direcciones bajo su supervisión, así como cualesquiera otros
asuntos, observaciones o comentarios vinculados al ejercicio de sus funciones que requiera ser
sometido al conocimiento de la Junta Directiva.
Cabe referir que esta información será puesta al conocimiento de los accionistas por parte de la Junta
Directiva.
GCO-M-001
Capítulo V
Página 6 de 6
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 1
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo VI
Página 1 de 8
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Capítulo VI. Grupos de Interés y Responsabilidad
Empresarial
“GCO-M-001”
GCO-M-001
Capítulo VI
Página 2 de 8
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo VI
Página 3 de 8
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Tabla de Contenido
6.1. Compromiso de la organización ......................................................................................................................... 5
6.1.1. Principios Generales que rigen la actuación de los funcionarios y directivos de la organización ...... 5
6.1.1.1. Relaciones con los clientes ....................................................................................................... 5
6.1.1.2. Relaciones con las autoridades ................................................................................................. 6
6.1.1.3. Relaciones en el trabajo ............................................................................................................ 6
6.1.1.4. Relaciones con proveedores ..................................................................................................... 6
6.1.1.5. Relaciones con la comunidad ................................................................................................... 6
6.1.1.6. Política Ambiental ..................................................................................................................... 7
6.1.1.7. Resguardo reputacional ............................................................................................................ 7
GCO-M-001
Capítulo VI
Página 4 de 8
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo VI
Página 5 de 8
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
6.1. Compromiso de la organización
La organización está comprometida en el adecuado manejo de las
relaciones
que se establecen con sus
accionistas,
y de
éstos
con la Junta Directiva
, los Ejecutivos Principales
y la Alta Gerencia
,
así como con sus
empleados, proveedores,
clientes,
autoridades
y
comunidad,
entre
otros, a fin de garantizar
el buen
funcionamiento
de la empresa.
En la organización cada una de las
relaciones
con los
grupos
de
personas
o entes
vinculados
a la misma se
encuentran orientadas por una
filosofía
y unos
lineamientos generales
de manejo y
coordinación
dictados
por la Junta Directiva
,
con el fin de
otorgarles
plenas
garantías
y una adecuada
protección
de sus derechos.
Los
objetivos
del manejo de cada grupo de
interés
son:
1.
Reconocer
y
asegurar
sus derechos.
2.
Fomentar una activa participación y cooperación para la creación de valor.
3.
Desarrollar mecanismos de mejoras de desempeño que los involucren.
4.
Compartir la información relevante para los temas en los que éstos participan, según la normatividad y las
leyes vigentes.
5.
Buscar el mutuo beneficio entre las partes y garantizar que se encuentren enmarcadas dentro de la debida
transparencia y formalidad que éstas ameritan.
6.1.1. Principios Generales que Rigen la Actuación de los Funcionarios y Directivos de la
Organización
Los funcionarios y directivos de la organización tienen en cuenta en todas sus actuaciones, en relación
con los grupos de interés, los siguientes principios:
6.1.1.1. Relaciones con los Clientes
La organización, comprometida siempre con la satisfacción de sus clientes, velará siempre
por el respeto de sus derechos y en la búsqueda de soluciones que atiendan a sus intereses.
Los empleados expresarán con claridad las condiciones de las operaciones, de tal forma que
sea posible que conozcan los productos y servicios, así como las obligaciones recíprocas que,
generadas de la actividad comercial, siempre que sea aplicable.
En este sentido, la organización será prudente y diligente en el resguardo de la información
relativa a la relación con los clientes, en el entendido que aplicarán reglas de
confidencialidad cuando ello sea contractual y/o legalmente aplicando, salvo divulgación de
información en función a los mejores intereses del cliente y de la organización, de acuerdo
con la normativa aplicable o previo requerimiento efectuado por autoridades competentes,
cumpliendo con las formalidades legales respectivas.
Toda solicitud, reclamo, consulta y/o los requerimientos realizados por los clientes deberá
ser atendido de manera oportuna y precisa, conforme a la ley y a los contratos respectivos,
según aplique.
GCO-M-001
Capítulo VI
Página 6 de 8
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
6.1.1.2. Relaciones con las Autoridades
Las relaciones de la organización con los organismos gubernamentales, reguladores
nacionales e internacionales, de ser el caso, y demás autoridades públicas se manejarán
dentro del marco de la ley y bajo estrictas normas de ética, puntualidad, oportunidad,
efectividad, cooperación y pertinencia, así como orientadas por los principios
establecidos en el presente Manual de Gobierno Corporativo.
6.1.1.3. Relaciones en el Trabajo
Las relaciones del personal en el ambiente de trabajo se orientan por la cortesía, ética,
profesionalismo, honestidad y el respeto. La actuación del personal se encuentra
orientada a la predominancia del espíritu de colaboración, el trabajo en equipo, la
lealtad, así como cada uno de los valores empresariales de la organización. Igualmente,
la conducta del capital humano de la organización se inspira en el respeto por sus
compañeros de trabajo, así como a sus familias, y a no promover grupos religiosos o de
participación política dentro de la misma, así como tampoco a promover o ejecutar
tratos discriminatorios de cualquier índole o naturaleza.
De igual forma, el personal debe dar estricto cumplimiento a las normas internas de
trabajo, así como a la legislación laboral vigente y políticas laborales de la organización,
según aplique.
6.1.1.4. Relaciones con Proveedores
La elección y contratación de proveedores está fundamentada en criterios técnicos,
profesionales, éticos y en las necesidades de la organización. Para ello la selección del
proveedor de que se trate es conducida por medio de procesos determinados, como el
conocimiento y la evaluación del proveedor y cotización de sus precios, alcance y
beneficios de sus servicios, comparando este con proveedores similares, a fin de
garantizar la transparencia y la mejor relación costo/beneficio.
El objetivo de la organización es establecer relaciones de beneficio mutuo basadas en la
calidad, la eficiencia, el respeto, la búsqueda constante del bien común y las mejores
condiciones para ambas partes. Sólo en los casos de empate en las propuestas
presentadas por los proveedores se dará preferencia a los proveedores previamente
vinculados con la empresa.
6.1.1.5. Relaciones con la Comunidad
La organización hace un
aporte
a la comunidad en
general, reflejado
en una
actuación
empresarial
con
principios éticos
y en
estricta atención
a las
normas
legales.
Asimismo, la organización está
comprometida
a
participar
en asuntos
gremiales,
sectoriales
y
regionales;
a velar por la
mejora
de la calidad de vida de las
comunidades
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo VI
Página 7 de 8
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
donde
desarrolla
sus
actividades;
a proteger el medio ambiente, en cumplimiento de la
normativa dictada al efecto y a
participar
en obras y
actividades
de beneficio común.
6.1.1.6. Política Ambiental
La organización
se orienta hacia
una
administración
ambiental sana y ayuda a
controlar
el impacto de sus
actividades, productos
y
servicios
sobre el medio ambiente. Para ello
adopta
mecanismos
de educación y
promoción
de la gestión ambiental, entre
empleados,
proveedores
y
contratistas,
y en la comunidad donde opera la
empresa.
Los Ejecutivos Principales
de la organización
exhortan, a través de las Direcciones bajo su
supervisión,
a todo el personal a
cumplir
fielmente esta
política,
haciéndola parte de la
cultura
y
valores
de la empresa en el quehacer diario.
De igual forma, la organización pone en práctica un compromiso constante para dar
cumplimiento tanto a la normativa aplicable en materia de conservación del medio
ambiente, en el marco de la actividad comercial, ejecutada; como a poner en práctica,
según apliquen, recomendaciones, lineamientos, estándares o buenas prácticas
internacionales en la materia.
6.1.1.7. Resguardo Reputacional
La organización garantiza que sus relaciones con los Grupos de Interés parten de la
mutua coincidencia de sus valores empresariales, con los que corresponden a
aquellos; por lo que, a fin de vincularse con clientes y/o proveedores, así como para el
mantenimiento y selección de su capital humano, podrá ejecutar de forma rutinaria o
aleatoria, según el caso, procesos de verificación de la probidad, ética, moral, licitud y
buena conducta o trayectoria de los mismos, con el objeto de identificar y establecer
relaciones comerciales o de trabajo saludables, desde el punto de vista legal, laboral y
reputacional.
Dichos procesos de verificación se realizan bajo estrictos protocolos de seguridad y
confidencialidad, en respeto de los derechos, honorabilidad y decoro de los
involucrados, en el entendido que sus resultas solo tienen carácter interno.
GCO-M-001
Capítulo VI
Página 8 de 8
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo VII
Página 1 de 6
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Capítulo VII. Conflictos de Interés
“GCO-M-001”
GCO-M-001
Capítulo VII
Página 2 de 6
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo VII
Página 3 de 6
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Tabla de Contenido
7.1. Situaciones que Pueden Generar Conflicto de Interés ....................................................................................... 5
7.1.1. Procedimientos para el Manejo y la Resolución de Conflictos de Interés ............................................... 6
GCO-M-001
Capítulo VII
Página 4 de 6
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo VII
Página 5 de 6
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
7.1. Situaciones que Pueden Generar Conflicto de Interés
A continuación, se enumeran, a modo enunciativo, algunas situaciones en las que los intereses o el proceso
de toma de decisiones de la organización puede verse afectado por predominar el interés propio o de un
tercero vinculado con un funcionario de la organización, por comportar un beneficio patrimonial o
extrapatrimonial pueden generar conflicto de interés:
1. Adquisición o
contratación
por parte de la organización de activos fijos a
los funcionarios
, que
participen en el análisis o toma de la decisión
respectiva,
o a quien tenga la calidad de
cónyuges,
concubinos, compañeros permanentes
o
parientes
hasta dentro del segundo grado de
consanguinidad,
segundo de afinidad o único civil de aquellos. En todo caso
existirá conflicto
de
interés
si el
negocio
se
realiza
en
condiciones
sustancialmente
diferentes
a las del mercado.
2.
Operaciones que se realicen en condiciones más favorables que las del mercado para el respectivo
funcionario, y que contenga los elementos de la definición de conformidad con los parámetros establecidos
en este código.
3.
Contratar a un pariente no cualificado para proporcionar los servicios que la empresa necesita.
4.
Iniciar o participar en una empresa que brinde servicios similares a los de la organización, es decir,
convertirse en competencia directa de la misma.
5.
Candidato en proceso de selección y reclutamiento que no revela estar relacionado con un accionista,
directivo, ejecutivo, principal, miembro de la Alta Gerencia, funcionario, empleado o proveedor de la
empresa.
6.
Iniciar o participar en una empresa que sea proveedor de servicios de la organización o, bien, contratar con
la misma, cuando se encuentra poseída o administrada por un pariente con condiciones de vinculación que
configuren un conflicto de interés.
7.
Hacer arreglos para trabajar para un proveedor, cliente o competidor en una fecha futura mientras se
continúa haciendo negocios con ellos o trabajando para la organización, según se trate.
8.
Publicar en las redes sociales las debilidades de la organización.
9.
Ofrecer servicios pagados en tiempo libre a un cliente o proveedor de la organización.
10.
Trabajar a tiempo parcial, determinado, a destajo o como asesor, consultor o afines en una empresa de la
competencia o para cualquiera de los proveedores de servicios de esta última.
11.
Aceptar pagos de otra empresa o persona a cambio de información sobre la organización.
12.
No investigar las irregularidades de un colaborador o compañero de trabajo por virtud relación de amistad
o parentesco, en los términos indicados en este Manual de Gobierno Corporativo.
13.
Compartir información confidencial sobre la organización con un competidor
14.
Salir o tener una relación romántica o sentimental con un supervisor o colaborador.
15.
Aceptar un favor o un regalo de un cliente o proveedor que contravenga las normas de comportamiento
ético establecidas por la organización.
16.
Aceptar honorarios de consultoría y brindar asesoramiento a otra empresa para beneficio personal.
17.
Compartir información, no autorizada, en una entrevista sobre las actividades o planes de la organización.
18.
Aprovechar una oportuni
dad de negocio que la organización podría haber perseguido.
GCO-M-001
Capítulo VII
Página 6 de 6
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
7.1.1. Procedimientos para el Manejo y la Resolución de Conflictos de Interés
Quienes
se
encuentren frente
a un conflicto de
interés,
o
consideren
que pueden
encontrarse
frente
a uno, deben
ponerlo
en conocimiento de la Junta Directiva, a través de los Ejecutivos
Principales
, mediante una comunicación escrita en la cual se explique la situación que se presente, con
la identificación de los involucrados y los pormenores correspondientes.
Ante toda
situación
que presente duda en
relación
con la posible
existencia
de un
conflicto
de
interés, se
procederá como si éste existiera.
Quien eleve el hecho o circunstancia conforme este procedimiento, tendrá la
posibilidad
de
exponer sus
argumentos
y
apreciaciones
sobre la
situación
que
origina
el
conflicto
de interés.
Cuando
se
trate
de
conflictos
de
interés
de los
miembros
de la Junta Directiva
,
la
persona
afectada con el
conflicto
se
abstendrá
de
participar
en la
discusión
y
decisión
del
asunto
mismo
.
En
estos
casos, la Junta Directiva deliberará
y
decidirá
con los
miembros
restantes.
En caso de que la
decisión
no pueda
adoptarse
por
consenso
y las
posiciones
estén
divididas entre
los
miembros
de la Junta Directiva
, prevalecerá
el criterio del Presidente de la Junta Directiva o,
en su defecto, del Director Ejecutivo.
En el evento en que la decisión no pueda adoptarse por
consenso,
las
posiciones
estén divididas
y el Presid
ente de la Junta Directiva y el Director Ejecutivo se han inhibido, por ser parte del
conflicto de interés, se elevará el asunto al conocimiento de la Asamblea de Accionistas
para que
estudie la
situación
y escoja una de las dos
posiciones
expuestas.
Las
consideraciones
hechas por la Junta Directiva y las
decisiones
que ésta adopte en la
materia
constarán en el acta respectiva y deberán ser
suscritas
por todos los
participantes
de la Junta
Directiva
. Esta información y documentación tiene carácter estrictamente confidencial.
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo VIII
Página 1 de 6
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Capítulo VIII. Anexos
“GCO-M-001”
GCO-M-001
Capítulo VIII
Página 2 de 6
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo VIII
Página 3 de 6
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Tabla de Contenido
8.1. Carta de Representación .................................................................................................................................... 5
8.1.1. Carta de Representación para Accionistas Persona Natural ............................................................... 5
8.1.2. Carta de Representación para Accionista Persona Jurídica ................................................................ 6
GCO-M-001
Capítulo VIII
Página 4 de 6
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
GCO-M-001
Capítulo VIII
Página 5 de 6
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Fecha de Elaboración: 12/2022
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
8.1. Carta de Representación
En conformidad con lo previsto en el numeral 2.2.c.1 del presente documento, en el supuesto que
uno o varios accionistas no puedan asistir a la reunión de Asamblea General Ordinaria o
Extraordinaria de Accionistas, convocada en cumplimiento de las formalidades respectivas, el o los
accionistas ausentes, podrán hacerse representar por terceros, cuya cualidad se encuentre
debidamente soporta en carta simple dirigida al Presidente de la Junta Directiva, con base en lo
dispuesto en el presente Manual de Gobierno Corporativo.
En tal sentido, a los efectos de estandarizar los procesos existentes en la compañía, dicha Carta de
Representación deberá realizarse conforme a los siguientes modelos:
8.1.1. Carta de Representación para Accionistas Persona Natural
GCO-M-001
Capítulo VIII
Página 6 de 6
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Fecha de Elaboración: 12/2022
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
Revisado por: Dirección de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento
Versión: 01
Fecha de Versión: 12/2022
Revisión: 01
Fecha de Revisión: 12/2022
F-DOGC-001-03-02/2019
Elaborado por: Dirección de Organización y Gestión de la Calidad
8.1.2. Carta de Representación para Accionista Persona Jurídica
Ambos documentos deben estar acompañados por copia de la cédula de identidad o documento de
identificación del representante designado para participar en la reunión de Asamblea de Accionistas de
que se trate.